证券代码：300280          证券简称：紫天科技   公告编号：2023-052

             福建紫天传媒科技股份有限公司

【资料图】

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   福 建紫天传 媒科技 股份有 限公司（ 以下简称“公司”） 第四届董事会第

三十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 7 月 6 日以现场与通讯表决

相结合的方式召开，会议于 2023 年 7 月 1 日以电话和电子邮件方式向全体董

事进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场表决

董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，公

司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共

和国公司法》

     （以下简称“公司法”）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的有关规定。

   出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投

票表决方式一致通过以下决议：

   一、审议通过《关于批准本次重大资产重组资产加期评估报告的议案》

   北京卓信大华资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，出

具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及

的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大

华评报字【2022】第 2347 号）

                  （以下简称“《评估报告》”），该报告的有效期截

至 2023 年 6 月 30 日。

   北京卓信大华资产评估有限公司以 2023 年 3 月 31 日作为评估基准日，对

福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）进

行了加期评估，并出具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付

现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》

     （卓信大华评报字【2023】第 2161 号）（以下简称“《加期评估报

告》”），具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。

  与会董事经审议同意《加期评估报告》，并同意上述资料供本次交易的信

息披露和向监管部门申报等用途。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事

（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

  根据《评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司股东

全部权益的评估值为 140,900.00 万元；根据《加期评估报告》，以 2023 年 3

月 31 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 152,300.00 万元。

  根据加期评估结果，自 2022 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生对

上市公司及其股东不利的变化，标的资产仍选用以 2022 年 6 月 30 日作为评估

基准日的评估值作为定价依据，交易各方最终协商确定，拟购买的标的公司

  该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事

（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  董事 会根据相关法 律法规，在详 细核查相关评 估事项后，就 评估机构

的独立 性、评估假设 前提的合理性 、评估方法与评 估目的的相关 性以及评

估 定 价 的公允性发表如下意见：

  本次 交易聘请的评 估机构北京卓 信大华资产评 估有限公司具 有《中华

人民共 和国证券法》 规定的相关业 务资格。北京卓 信大华资产评 估有限公

司及其 经办评估师与 公司、重组交 易对方及豌豆尖 尖之间除正常 的业务往

来关系 外，不存在其 他的关联关系 ，亦不存在除专 业收费外的现 实的或可

合 理 预 期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

  本次 对标的资产的 评估中，北京 卓信大华资产 评估有限公司 所设定的

评估假 设前提和限制 条件按照国家 有关法律法规规 定、遵循市场 通行惯例

及 准 则 、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次 评估的目的是 确定标的资产 于评估基准日 的市场价值， 为本次交

易提供 合理的作价依 据和价值参考 依据。北京卓信 大华资产评估 有限公司

采用收 益法和市场法 两种方法对标 的资产进行了评 估，并根据评 估对象的

实际情 况选择收益法 的评估值作为 最终的评估结论 ，符合中国证 监会的相

关规定 。本次资产评 估工作按照国 家有关法律法规 与行业规范的 要求，评

估机构 在评估过程中 实施了相应的 评估程序，遵循 了独立性、客 观性、科

学性、 公正性等原则 ，运用了合规 且符合标的资产 实际情况的评 估方法，

选用的 参照数据、资 料可靠；资产 评估价值公允、 准确。评估方 法选用恰

当 ， 评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次 重组标的资产 经过符合《中 华人民共和国 证券法》规定 的资产评

估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

标的资 产交易价格以 评估值为依据 ，由交易双方在 公平、平等、 自愿的原

则下协 商确定，资产 定价公平、合 理，符合相关法 律、法规及公 司章程的

规 定 ， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上 ，公司本次交 易所选聘的评 估机构具备独 立性，评估假 设前提合

理，评 估方法与评估 目的相关性一 致，出具的资产 评估报告的评 估结论合

理 ， 评 估定价公允。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事

（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

 四、审议通过《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要

的议案》

  鉴于评估数据的更新，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行了修改

和完善，并重新编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事

（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

                      福建紫天传媒科技股份有限公司

                             董   事   会

                            二〇二三年七月七日

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